企業(yè)合規(guī)盡職調(diào)查材料清單
為確定企業(yè)合規(guī)管理的范圍以及合規(guī)整改的內(nèi)容，對企業(yè)進(jìn)行全面的合規(guī)盡職調(diào)查是必不可少的環(huán)節(jié)。通常情況下，對于企業(yè)合規(guī)的盡職調(diào)查，可以從企業(yè)的設(shè)立和歷史沿革、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況、經(jīng)營業(yè)務(wù)、財務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)管理、重大資產(chǎn)、勞動用工、訴訟、仲裁糾紛、處罰等方面開展，并要求企業(yè)提供具體的盡調(diào)材料。一般來說，企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供以下盡調(diào)材料：
一、企業(yè)設(shè)立和歷史沿革盡調(diào)材料清單
1.股東協(xié)議及其所有修訂版本；
2.企業(yè)注冊資本實(shí)繳證明（歷次驗(yàn)資報告、資產(chǎn)評估報告及投資證明）以及中國注冊會計師就公司股東出資出具的歷次驗(yàn)資報告；
3.企業(yè)成立以來或近年來的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄清單、會議記錄及決議以及任何提交給董事會成員的報告；
4.公司章程（含附件）及其所有修訂版本；
5.如有關(guān)主管部門事先批準(zhǔn)的，提供有關(guān)主管部門對企業(yè)設(shè)立的批復(fù)文件或批準(zhǔn)證書；
6.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等經(jīng)營證照；
7.如涉及特許經(jīng)營的，提供特許經(jīng)營批準(zhǔn)文件；
8.公司歷次變更后的股權(quán)關(guān)系架構(gòu)圖或清單；
9.公司歷任股東轉(zhuǎn)（受）讓股權(quán)的合同或協(xié)議及相關(guān)文件（如補(bǔ)充協(xié)議、從合同等)；
10.公司歷任股東就轉(zhuǎn)（受）讓公司股權(quán)的股東會決議等；
11.其他有關(guān)企業(yè)設(shè)立和變更的資料和文件。
二、企業(yè)治理材料清單結(jié)構(gòu)盡調(diào)
1.董事、監(jiān)事和高級管理人員（法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、風(fēng)控負(fù)責(zé)人等)的人員名單及任免書；
2.公司歷屆董事、監(jiān)事、高級管理人員變更所形成的股東會決議、董事會決議；
3.董事、監(jiān)事和高級管理人員工作簡歷及證明文件、學(xué)歷證書，并根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)決定是否要求提供無犯罪記錄證明、個人信用報告等資料；
4.董事、監(jiān)事和高級管理人員曾擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或高級管理人員并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的情況說明；
5.董事、監(jiān)事和高級管理人員曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人和高級管理人員并對因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉負(fù)有個人責(zé)任的情況說明；
6.董事、監(jiān)事和高級管理人員不符合政府對行業(yè)特定監(jiān)管要求的情況說明；
7.企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)和分工的說明及其證明文件；
8.企業(yè)部門設(shè)置圖及部門職能介紹文件；
9.企業(yè)經(jīng)營管理制度，風(fēng)險管理制度，反欺詐、反洗錢和反恐怖融資制度，信息披露制度，對外投資管理制度，對外擔(dān)保管理制度，募集資金管理制度，重大事件應(yīng)急預(yù)案，風(fēng)險識別、評估和分析制度，資料保存及檔案管理制度，人事管理制度，以及內(nèi)部控制流程、內(nèi)部審核流程、風(fēng)險控制流程等相關(guān)制度文件和流程說明；
10.股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則。
三、企業(yè)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭盡調(diào)
1.關(guān)聯(lián)方名單；
2.關(guān)聯(lián)交易管理制度；
3.關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策和批準(zhǔn)文件；
4.關(guān)聯(lián)交易合同文件；
5.限制關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的相關(guān)協(xié)議和情況說明。
四、經(jīng)營業(yè)務(wù)管理盡調(diào)材料清單
1.詳細(xì)的業(yè)務(wù)模式說明書；
2.詳細(xì)的業(yè)務(wù)操作流程；
3.企業(yè)短期、中期、長期發(fā)展規(guī)劃；
4.企業(yè)主要標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)合同；
5.企業(yè)與其他主要合作伙伴簽訂的合作協(xié)議；
6.企業(yè)經(jīng)營所必備的經(jīng)營許可文件和備案文件；
7.招投標(biāo)或遴選機(jī)制；
8.供應(yīng)商管理制度（反商業(yè)賄賂、誠信合作、反不正當(dāng)競爭等）。
五、企業(yè)財務(wù)管理盡調(diào)材料清單
1.最近3年或成立以來（二者中較短者）的全部年中及年終財務(wù)報表和審計報告；
2.企業(yè)信用報告；
3.主要資金結(jié)算賬戶（包括個人供企業(yè)使用賬戶）及使用說明；
4.企業(yè)重大融資、擔(dān)保安排的文件及協(xié)議；
5.關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債表之外的重要的或有債權(quán)的財務(wù)文檔；
6.企業(yè)應(yīng)付而未付的所有款項(xiàng)的數(shù)額、原因及支付計劃；
7.完稅證明及稅務(wù)無違法證明；
8.財務(wù)管理制度。
六、企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)管理盡調(diào)材料清單
1.企業(yè)現(xiàn)時擁有的全部知識產(chǎn)權(quán)（含專利、著作權(quán)、商標(biāo)及域名等）清單和證明文件；
2.技術(shù)、專利、計算機(jī)軟件、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓或使用許可合同；
3.品牌使用協(xié)議、加盟協(xié)議；
4.技術(shù)顧問服務(wù)協(xié)議（包括第三方向企業(yè)提供的以及企業(yè)向第三方提供的)；
5.技術(shù)合作開發(fā)協(xié)議；
6.企業(yè)因?yàn)橹R產(chǎn)權(quán)可能產(chǎn)生的糾紛或者已經(jīng)產(chǎn)生的糾紛或者索賠清單。
七、企業(yè)重大資產(chǎn)盡調(diào)材料清單
1.企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單；
2.資產(chǎn)共有產(chǎn)權(quán)情況說明及相關(guān)協(xié)議；
3.資產(chǎn)租賃情況說明及相關(guān)協(xié)議；
4.資產(chǎn)來源說明及證明文件；
5.資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件；
6.固定資產(chǎn)管理制度。
1.現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動合同（包括臨時、試用及正式員工聘用合同），并說明公司是否與全部員工簽訂了勞動合同；
2.員工繳納各項(xiàng)社會保險和住房公積金清單和證明文件；
3.最新員工花名冊；
4.核心員工（包括各部門經(jīng)理及以上人員）的簡歷；
5.核心員工（包括各部門經(jīng)理及以上人員）的親屬在公司任職人員名單及任職情況說明；
6.員工手冊及主要勞動人事管理制度；
7.員工招聘、入職、考核、獎懲、調(diào)薪、調(diào)崗、離職等流程文件和主要使用文件；
8.如存在勞務(wù)派遣用工，需要提供勞務(wù)派遣合同、派遣單位資質(zhì)，以及對派遣單位用工合法性的考察材料。
九、企業(yè)訴訟、仲裁糾紛和處罰盡調(diào)材料清單
1.企業(yè)目前在中國境內(nèi)外涉及或可能涉及的刑事訴訟、民事訴訟（包括破產(chǎn)程序)、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并提供相關(guān)情況說明及有關(guān)證明文件；
2.有效的訴訟文書或調(diào)解文書，包括權(quán)利請求信、控告、回答等，還包括任何過去或現(xiàn)在的環(huán)境索賠或問題；
3.法院或政府機(jī)構(gòu)的任何法令、命令或判決；
4.目前可能引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生爭議、客戶投訴等)的詳細(xì)情況及證明文件；
5.目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)及行政機(jī)構(gòu)的裁決、判決及決定（如有關(guān)項(xiàng)目一期發(fā)生的各起訴訟或爭議的裁決、判決及決定）；
6.企業(yè)已經(jīng)或可能被公安機(jī)關(guān)或其他行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查的情況；
7.行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分情況；
8.在有關(guān)誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息、不良信用記錄或被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄的情況。